因?qū)嵖厝酥烊鼐辍⑴眄w夫婦債務(wù)問題遲遲未解決，北海國發(fā)川山生物股份有限公司（證券簡稱“國發(fā)股份”，600538.SH）2025年度財務(wù)報告再度被出具非標(biāo)意見。至此，國發(fā)股份已經(jīng)連續(xù)三個會計年度因同樣的原因財報被出具非標(biāo)意見。
國發(fā)股份在4月17日晚間披露的專項說明中表示，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“天健所”）對公司2025年度財務(wù)報表出具了帶有強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，公司董事會表示理解和認(rèn)可?？毓晒蓶|股份被司法處置事項均與公司無關(guān)，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成直接重大不利影響。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常，具有獨立的運營體系。受訪人士表示，朱蓉娟剩余所持大部分股份即將被拍賣，困擾國發(fā)股份的“非標(biāo)事項”以及控制權(quán)問題有望得到妥善解決。
連續(xù)三年被出具“非標(biāo)意見”
目前，國發(fā)股份經(jīng)營的主要產(chǎn)業(yè)包括醫(yī)藥制造及醫(yī)藥流通、司法IVD（體外診斷）等。Wind數(shù)據(jù)顯示，自2003年1月14日上市至今，國發(fā)股份累計直接融資12.67億元，累計實現(xiàn)凈利潤-6.77億元，累計現(xiàn)金分紅1219.69萬元，派息融資比為0.96%，公司發(fā)展依賴融資，但盈利能力較弱。
財報審計意見分為標(biāo)準(zhǔn)審計意見和非標(biāo)準(zhǔn)審計意見兩大類，具體可分為四種類型：無保留意見（包括標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、帶強調(diào)事項段無保留意見以及帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落無保留意見等）、保留意見、無法表示意見和否定意見。每一種類型代表不同的含義。其中，“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”意思是財務(wù)報表公允反映公司財務(wù)狀況，這代表公司財報“正?！保彩嵌鄶?shù)A股公司常見的審計意見類型。反之，“非標(biāo)意見”指除“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”外的其他情形。
具體到國發(fā)股份，2023年至2025年，公司財報連續(xù)三年被出具“帶強調(diào)事項段的無保留意見”審計報告，原因均與公司控股股東、實際控制人債務(wù)糾紛問題有關(guān)。
朱蓉娟、彭韜夫婦的債務(wù)問題最早于2022年10月浮出水面。彼時國發(fā)股份披露公告，債權(quán)人趙國峰向法院申請凍結(jié)朱蓉娟所持110萬股股份。而在此之前，上交所已就公司實控人高比例質(zhì)押股份問題發(fā)出問詢。至2023年2月，朱蓉娟夫婦所持國發(fā)股份全部股份均被司法凍結(jié)。自此，其股份陷入“凍結(jié)—拍賣—再凍結(jié)—再拍賣”的單向循環(huán)，直至持股殆盡。
天健所在國發(fā)股份財報審計報告中指出，截至2025年12月31日，國發(fā)股份公司實際控制人朱蓉娟、彭韜夫婦持有的國發(fā)股份公司43，858，961股股份（占國發(fā)股份公司總股本的8.37%），其中被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)股份數(shù)量為43，858，961股，占其持有國發(fā)股份公司股份比例的100.00%。截至國發(fā)股份財務(wù)報表批準(zhǔn)報出日，朱蓉娟、彭韜夫婦期后因與中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司廣西壯族自治區(qū)分公司存在借款合同糾紛被司法拍賣其持有的公司22，167，585股股份并已于2026年1月5日過戶至買受人墨江縣昌宏礦業(yè)有限責(zé)任公司名下，朱蓉娟、彭韜夫婦持有公司股份的比例由8.37%下降到4.14%；同時，朱蓉娟持有的公司1，784萬股股份（占公司總股本的比例為3.40%）將于2026年4月22日10時至2026年4月23日10時止（延時的除外）被廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)人民法院司法拍賣。
朱蓉娟夫婦到底有多大財務(wù)窟窿？國發(fā)股份年報披露，經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，公司大股東朱蓉娟及其一致行動人彭韜、姚芳媛被相關(guān)法院采取了限制消費措施。截至2026年3月31日，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢到14條執(zhí)行信息，合計執(zhí)行金額為5.31億元。截至記者發(fā)稿，朱蓉娟夫婦及其一致行動人合計持股比例為4.14%，以國發(fā)股份4月17日總市值34.6億元測算，其持股市值約1.4億元，尚不足以覆蓋執(zhí)行金額。
不過，盡管天健所對國發(fā)股份2025年財報出具非標(biāo)意見，但報表并無問題，只是強調(diào)上述事項必須提醒投資者注意。
財報顯示，2025年，國發(fā)股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.28億元，同比下滑3.59%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-8762.10萬元，同比虧損有所收窄。
“朱蓉娟夫婦還涉足房地產(chǎn)投資，股份質(zhì)押融資的資金不少都投入到房地產(chǎn)中，但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)沒做起來，國發(fā)股份盈利能力有限，最終導(dǎo)致資金緊張?！睆V西資本圈一位人士告訴記者，朱蓉娟夫婦的融資渠道從持牌機構(gòu)、小貸公司到自然人逐步下沉，信用持續(xù)惡化，最終在2024年因債務(wù)違約引發(fā)司法拍賣，繼而引發(fā)后來的董事會控制權(quán)爭奪。
控制權(quán)迎來關(guān)鍵節(jié)點
事實上，國發(fā)股份財報被出具“非標(biāo)意見”并非孤例。從業(yè)務(wù)發(fā)展來看，國發(fā)股份上市23年來，經(jīng)歷了從海洋生物資源開發(fā)到醫(yī)藥制造、再到司法IVD的多次轉(zhuǎn)型，但始終未能突破規(guī)模小、區(qū)域性強、盈利能力弱的困境。由于國發(fā)股份長期虧損、股價低迷，朱蓉娟股權(quán)質(zhì)押融資能力受限，質(zhì)押股份觸及平倉線后遭遇強制平倉或債權(quán)人申請司法處置，進(jìn)而引發(fā)法院拍賣。
股份拍賣使其持股比例下降，接盤者成為新股東進(jìn)而提名新董事會成員，國發(fā)股份由此又上演了董事會控制權(quán)之爭。
2025年1月3日，朱蓉娟提名的一名董事就遭到6位董事投出反對票，包括國發(fā)股份董事長姜燁、獨立董事曾艷琳、獨立董事許澤楊、獨立董事宋曉芳、董事吳培誠和董事李勇。而新股東提名的董事則最終獲股東大會通過。
類似的情形在2025年7月國發(fā)股份補選董事時再度上演——朱蓉娟提名的董事人選落選，而新股東提名的人選最終當(dāng)選。
2025年12月4日，原國發(fā)股份董事長、董事姜燁提前辭任。兩天后，朱蓉娟再度提名一名董事人選，新股東也提名新的董事人選，結(jié)果仍是新股東提名的人員當(dāng)選。
目前，朱蓉娟夫婦仍是國發(fā)股份法律意義上的控股股東、實際控制人。從現(xiàn)有6名非獨立董事來看，董事長程芳才、總裁張小瑋均是國發(fā)股份新股東（指朱蓉娟夫婦股份被凍結(jié)或拍賣后成為國發(fā)股份股東）提名。3名獨立董事中，董秋紅為新股東提名。正因如此，國發(fā)股份正處于“舊主未退、新主已進(jìn)”的控制權(quán)爭奪期：朱蓉娟夫婦身陷“債務(wù)泥潭”，仍是法律意義上的實控人，新管理層對公司董事會、經(jīng)營權(quán)控制力度較強。
在此敏感時刻，國發(fā)股份即將迎來兩件大事。
一是朱蓉娟的股份拍賣。按照最新披露的信息，朱蓉娟所持部分上市公司股份將于4月22日進(jìn)行拍賣，一旦被拍賣，朱蓉娟持股比例將降至0.74%。屆時，她與一致行動人姚芳媛合計持股比例將降至3.09%。而2025年底提名董事人選的新股東（5名自然人股東）合計持股比例為3.15%。此前提名張小瑋的三名自然人股東合計持股比例也達(dá)到了3.04%。若這些股東結(jié)成一致行動人，其持股比例將顯著高于朱蓉娟陣營。國發(fā)股份稱，若本次拍賣成交并完成股份過戶，可能導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更，進(jìn)而可能對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。
二是董事會換屆。國發(fā)股份發(fā)布2025年年報的同時還發(fā)布了董事會換屆公告。其中，非獨立董事候選人為程芳才、彭韜、吳培誠、尹志波、黃萬平；獨立董事為董秋紅、陳輝、張志紅。新一屆董事會提名成員與上一屆董事會成員發(fā)生較大變化，其中，黃萬平是新提名的人選（張小瑋不在提名之列），其主要履歷均在廣東公司。新提名的三名獨立董事中兩名為新面孔，他們的從業(yè)單位也均在廣東。
盡管新一屆董事會人選需要提交國發(fā)股份股東大會決定，但目前的董事人選已經(jīng)過公司第十一屆董事會審議通過，且沒有出現(xiàn)反對票和棄權(quán)票。這或許表明股東間進(jìn)行了充分的溝通與博弈，是各方均認(rèn)可的結(jié)果。
“朱蓉娟行事低調(diào)務(wù)實、注重合規(guī)，不喜張揚，”前述廣西資本圈人士認(rèn)為，國發(fā)股份的控制權(quán)之爭預(yù)計不會過于激烈，“各方股東合力把上市公司發(fā)展好，才是最該做的事。”
